清朝时，病重的皇帝不愿开刀治病，太傅奏少林寺一群小和尚中有转世小活佛，杀其取舍利子可以治病。觊觎皇位已久的五王爷趁机做乱，希望先抓到活佛要挟皇上。五王爷指使清兵血洗少林寺。方丈临终前托欣宜带领十八个小和尚和五岁的小女孩离开少林寺。欣宜带着孩子们忍饥挨饿还要躲避五王爷的追杀。路遇德荣，训练吃多了酒槽的孩子们打醉拳。最后，五王爷终于葬身火海，得到了应有的下场。